私募投資基金備案指引第 1 号

——私募證券投資基金

             第一條 爲了規範私募證券投資基金（以下簡稱私募證 券基金）備案業務，保護投資者合法權益，促進(jìn)私募基金行 業健康發(fā)展，根據《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》《私 募投資基金監督管理條例》《私募投資基金監督管暫行辦 法》《證券期貨投資者适當性管理辦法》《私募投資基金登 記備案辦法》（以下簡稱《登記備案辦法》）等，制定本指引。

     第二條 私募基金管理人辦理私募證券基金的備案、備案信息變更和清算等業務，适用本指引。

    第三條 私募基金管理人按照《登記備案辦法》第三十九條的規定提請辦理私募證券基金備案的，所提交的募集推 介材料應當爲私募基金管理人、基金銷售機構在募集過(guò)程中真實使用的募集推介材料。《登記備案辦法》第二十八條規定的私募證券基金募集推介材料中的“重要信息 ”，還(hái)包括下列内容：    

    （一）私募證券基金有多名投資經(jīng)理的，應當披露設置多名投資經(jīng)理的合理性、管理方式、分工安排、調整機制等内容；

    （二）委托基金投資顧問機構提供證券投資建議服務的，應當披露基金投資顧問機構名稱、投資顧問服務範圍、投資顧問費用， 以及更換、解聘投資顧問的條件和程序等内容；

    （三）私募證券基金進(jìn)行份額分級的，應當披露分級設計及相應風險、收益分配、風險控制等内容；

    （四） 中國(guó)證監會(huì)、協會(huì)規定的其他内容。私募基金管理人、基金銷售機構應當确保募集推介材料中的信息真實、準确、完整。

     第四條 以合夥企業、契約等非法人形式，通過(guò)彙集多數投資者的資金直接或者間接投資于私募證券基金的，私募 基金管理人、基金銷售機構應當穿透核查每一層的投資者是否爲合格投資者，并合并計算投資者人數。

    下列投資者視爲合格投資者，不再穿透核查和合并計算投資者人：

    （一）社會(huì)保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會(huì)公益基金；

    （二） 國(guó)務院金融監督管理機構監管的機構依法發(fā)行的資産管理産品、私募基金；

    （三）合格境外機構投資者、人民币合格境外機構投資者；

    （四）投資于所管理私募證券基金的私募基金管理人及其員工；

    （五） 中國(guó)證監會(huì)規定的其他投資者。

    本條第二款第四項所稱私募基金管理人員工，是指與私募基金管理人簽訂勞動合同并繳納社保的正式員工，簽訂勞動合同或者勞務合同的外籍員工、退休返聘員工，國(guó)家機關、 事(shì)業單位、政府及其授權機構控制的企業委派的高級管理人員， 以及中國(guó)證監會(huì)和協會(huì)規定的其他從業人員。

    第五條 私募基金管理人、基金銷售機構應當确保私募證券基金的投資者具備與其認（申）購基金相匹配的出資能(néng)力，投資者不得彙集他人資金認（申）購私募證券基金。私募基金管理人應當确保提請辦理備案手續的私募證 券基金已完成(chéng)真實募集，不得在基金備案完成(chéng)後(hòu)通過(guò)短期贖

回基金份額等方式，規避最低出資、募集完畢等要求。協會(huì)辦理私募證券基金備案時，可以視情況要求私募基金管理人提供投資者的出資能(néng)力證明等材料。

    第六條 私募基金管理人應當按照中國(guó)證監會(huì)和協會(huì)的規定，向(xiàng)投資者進(jìn)行書面(miàn)風險揭示和問卷調查，國(guó)務院金融 監督管理機構監管的機構、符合本指引第四條第二款的投資者可以豁免簽署風險揭示書和風險調查問卷等材料。

    第七條 單個投資者對(duì)私募證券基金的首次出資金額不得低于合格投資者最低出資要求，但下列投資者除外：

    （一）社會(huì)保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會(huì)公益金； 

    （二）投資于所管理私募證券基金的私募基金管理人及其員工；

     （三） 中國(guó)證監會(huì)、協會(huì)規定的其他投資者。

    第八條 私募基金管理人或者基金銷售機構應當按照中國(guó)證監會(huì)和協會(huì)的規定，與募集監督機構簽署募集監督協議， 明确約定私募證券基金募集結算資金專用賬戶的控制權、責任劃分以及保障資金劃轉安全等事(shì)項。

    第九條 私募證券基金的名稱應當标明私募基金管理人名稱簡稱以及“私募證券投資基金 ”字樣(yàng)，不得包含“理财 ”“ 資管産品 ”“ 資管計劃 ”等字樣(yàng)，法律、行政法規、 中國(guó)證監會(huì)和協會(huì)另有規定的除外。

未經(jīng)批準或者授權，不得在基金名稱中使用與國(guó)家重大發(fā)展戰略、金融機構、知名私募基金管理人相同或者近似等可能(néng)誤導投資者的字樣(yàng)。不得在基金名稱中使用違背公序良俗或者造成(chéng)不良社會(huì)影響的字樣(yàng)。

第十條 私募證券基金的基金合同應當約定明确、合理的存續期，不得約定無固定期限。

第十一條 私募證券基金的基金合同應當明确約定封閉式、開(kāi)放式等基金運作方式。開(kāi)放式私募證券基金的基金合同應當設置固定開(kāi)放日，明确投資者認（申）購、贖回時間、頻率、程序以及限制事(shì)項。未按照基金合同約定征得投資者同意，私募基金管理人不得擅自更改投資者認（申）購、贖回時間、頻率、程序以及限制事(shì)項。私募證券基金設置臨時開(kāi)放日的，應當在基金合同中明确約定臨時開(kāi)放日的觸發(fā)條件僅限于因法律、行政法規、監管政策調整、合同變更或解除等情形，不得利用臨時開(kāi)放日進(jìn)行申購。私募基金管理人應當在臨時開(kāi)放日前 2 個交易日通知全體投資者。

    第十二條 私募證券基金的投資範圍應當符合《登記備案辦法》第三十一條第一款的規定，并在基金合同中明确約定：

    （一）投資策略與基金的風險收益特征；

    （二）調整投資範圍或者投資比例限制時應當履行的變更程序，并設置臨時開(kāi)放日允許投資者贖回；

    （三） 中國(guó)證監會(huì)、協會(huì)規定的其他内容。

    第十三條 私募證券基金設置不同基金份額類别的，應當公平對(duì)待各基金份額持有人。基金合同應當明确約定基金份額類别的劃分标準等相關要素，對(duì)不同份額類别可以設置 差異化的認（申）購費率、贖回費率、管理費率、銷售服務 費率及業績報酬計提比例等，不得設置差異化的開(kāi)放日、封閉期、份額鎖定期、業績報酬計提基準。

    第十四條 開(kāi)放式私募證券基金不得進(jìn)行份額分級。封閉式私募證券基金可以根據收益特征對(duì)份額進(jìn)行分級。封閉式分級私募證券基金的名稱應當包含“分級 ”或者“結構化 ”字樣(yàng)。

    固定收益類私募證券基金優先級與劣後(hòu)級的比例不得 超過(guò) 3:1，混合類、期貨和衍生品類私募證券基金優先級與 劣後(hòu)級的比例不得超過(guò) 2:1，權益類私募證券基金的優先級與劣後(hòu)級的比例不得超過(guò) 1:1。

分級私募證券基金的同級份額享有同等權益、承擔同等風險，若存在中間級份額，中間級份額應當計入優先級份額。 優先級份額投資者獲取收益或者承擔虧損的比例不得低于30%，劣後(hòu)級份額投資者獲取收益或者承擔虧損的比例不得高于 70%。

分級私募證券基金不得投資其他分級或者結構化金融 産品，不得直接或者間接對(duì)優先級份額投資者提供保本保收 益安排。分級私募證券基金的總資産不得超過(guò)該基金淨資産的140%。

第十五條私募基金管理人不得在私募證券基金内部設立由不同投資者參與并投向(xiàng)不同資産的投資單元或者基金子份額。

    第十六條私募基金管理人及私募證券基金不得通過(guò)設置增強資金、費用返還(hái)等方式調節基金收益或者虧損，不得以自有資金認購的基金份額先行承擔虧損的方式提供風險補償。

    第十七條基金合同應當約定私募證券基金各項費用的計費标準、計費時點、計提方式、計提頻率等相關事(shì)項。從私募證券基金财産中支出的費用應當與基金運營、服務直接相關，不得支出與基金運作無關的費用。

    第十八條私募基金管理人應當根據私募證券基金的投資範圍、投資策略、産品結構等因素設置合理的管理費。私募基金管理人以外的其他主體不得收取管理費。私募基金管理人不得通過(guò)約定管理費返還(hái)等方式，變相向(xiàng)投資者提供保

本保收益安排。

   第十九條業績報酬計提應當與私募證券基金的存續期限、收益分配和投資運作特征相匹配，單隻私募證券基金隻能(néng)采取一種(zhǒng)業績報酬計提方法，保證公平對(duì)待投資者。業績報酬計提比例不得超過(guò)業績報酬計提基準以上投資收益的60%。私募證券基金連續兩(liǎng)次計提業績報酬的間隔期不應短于6 個月。在投資者贖回基金份額時或者在私募證券基金清算時計提業績報酬的，可以不受前述間隔期的限制。鼓勵私募基金管理人在投資者持有基金份額期間不計提業績報酬，以投資者贖回份額或者基金清算時的淨值爲基準計提業績報酬。私募基金管理人按照基金合同約定的計提比例、計提時點、計提頻率和計提方法對(duì)基金業績超出計提基準的部分計提業績報酬的，應當以投資者取得正收益爲前提，但同時符合下列條件的除外：

   （一）以獲取基于指數的超額收益爲目标，將(jiāng)業績報酬計提基準設置爲某個指數，并采用緊盯該指數的投資策略；

   （二）僅在投資者贖回或者基金清算時計提業績報酬；

   （三）在募集推介材料及基金合同的醒目位置明确提示投資者可能(néng)會(huì)在虧損的情況下計提業績報酬。

    第二十條投資經(jīng)理應當具有股票、債券、衍生品、證券投資基金等證券投資領域的投資管理或者研究經(jīng)驗，具備良好(hǎo)的誠信記錄和職業操守。基金合同應當明确約定投資經(jīng)理及其變更程序。投資經(jīng)理發(fā)生變更的，應當按照基金合同約定履行相關變更程序後(hòu)將(jiāng)變更情況及時告知投資者，并設置臨時開(kāi)放日允許投資者贖回。

    第二十一條私募證券基金應當由私募基金托管人托管，但按照基金合同約定設置能(néng)夠切實履行安全保管基金财産職責的基金份額持有人大會(huì)日常機構等制度措施的除外。

    第二十二條私募證券基金發(fā)生《登記備案辦法》第五十五條規定的信息變更的，私募基金管理人應當自變更之日起(qǐ)10 個工作日内，向(xiàng)協會(huì)報送變更決議文件、變更事(shì)項說明函以及下列變更材料，履行變更手續：

   （一）基金合同約定的存續期限、投資範圍、投資策略、投資限制、收益分配原則、基金費用等事(shì)項變更的，還(hái)應當提交補充協議或者履行基金合同中變更程序所涉及材料；

   （二）私募基金托管人變更的，還(hái)應當提交托管人變更協議、重新簽訂的托管協議或者基金合同；

   （三）基金服務機構變更的，還(hái)應當提交重新簽訂的基金服務協議；

   （四）影響基金運行和投資者利益的其他重大事(shì)項發(fā)生變更的，還(hái)應當提交相應變更事(shì)項所涉及材料；

   （五）中國(guó)證監會(huì)、協會(huì)規定的其他材料。

    私募證券基金發(fā)生上述信息變更的，私募基金管理人應當向(xiàng)投資者披露并采取設置臨時開(kāi)放日或者其他保障投資者贖回私募證券基金權利的措施，但變更内容有利于投資者的除外。

    第二十三條私募證券基金存在下列情形之一的，應當進(jìn)行清算：

   （一）存續期屆滿且不展期的；

   （二）發(fā)生基金合同約定應當終止的情形的；

   （三）經(jīng)投資者、私募基金管理人、私募基金托管人協商一緻決定終止基金合同的；

   （四）法律、行政法規、中國(guó)證監會(huì)和協會(huì)規定的其他情形。

    私募證券基金完成(chéng)清算，剩餘基金财産可以以貨币資金方式分配給投資者，或者經(jīng)投資者同意，以實物資産方式分配給投資者。

    第二十四條《登記備案辦法》第五十七條規定的“一定期限内無法完成(chéng)清算的”是指私募證券基金開(kāi)始清算但預計3 個月内無法完成(chéng)清算。

    第二十五條私募基金管理人有《登記備案辦法》第六十六條規定情形的，協會(huì)可以撤銷相關私募證券基金備案，并對(duì)私募基金管理人後(hòu)續提請辦理備案的私募證券基金采取要求其出具内部合規意見等措施。

    第二十六條協會(huì)對(duì)下列私募證券基金另有規定的，從其規定；未有規定的，适用本指引：

   （一）合格境内有限合夥人試點私募證券基金；

   （二）中國(guó)證監會(huì)規定的其他私募證券基金。

    第二十七條違反本指引規定的，協會(huì)按照《登記備案辦法》和協會(huì)其他自律規則，采取自律管理或者紀律處分措施。

    第二十八條本指引自發(fā)布之日起(qǐ)施行。

中國(guó)證券投資基金業協會(huì)

二〇二三年九月二十八日